經濟發展

公司治理

公司治理

2 公司治理

波力環球公司堅持營運透明,注重股東權益,並相信健全及有效率之董事會是優良公司治理的基礎。在此原則下,波力公司董事會授權其下設立之審計委員會及薪資報酬委員會,分別協助董事會履行其監督職責。各委員會的組織章程皆經董事會核准,且各委員會的主席定期向董事會報告其活動和決議。審計委員會及薪資報酬委員會完全由獨立董事所組成,其組織結構如下:
 


 
 
部門名稱 執掌
董事會 由七名董事組成(含三名獨立董事),主要針對集團之業務經營及組織管理訂定公司治理辦法、營運計畫及策略方針,並監督經營績效、防制利益衝突及確保公司遵循各種法令。
審計委員會 由三名獨立董事組成,主要職責為監督集團之業務及財務狀況、財務報表之允當表達、內部控制之有效實施。
薪酬委員會 由三名獨立董事組成,主要職責為訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構,定期評估並訂定董事及經理人之薪資報酬。
內部稽核 1.訂定年度稽核計畫。
2.負責公司各項稽核業務與公司內部控制評估與執行,並提出改善建議、持續追縱改善進度。
3.定期報告審計委員會及董事會稽核計畫執行狀況。
總經理 執行董事會之決議,確定並綜理公司經營目標及未來發展,規劃並達成本公司重要經營政策及業務計畫。
總經理室 1.對集團各子公司工作之管控與監理。
2.董事會、股東會的籌辦及相關記錄工作。
3.股務及法務相關事項。
新品研發處 統籌公司研發資源及擬定研發方向。
製造處 1.全面負責產品生產程序控制及生產過程中的安全工作。
2.組織處理生產中出現的重大問題。
3.組織貫徹執行生產流程。
4.負責生產的組織調度、協調管理工作。
5.負責組織制定安全體系方面的糾正和預防。
品牌業務處 1.負責公司品牌產品行銷、市場開發及銷售業務。
2.管理、整合集團內各公司之業務推動工作。
3.集團營業政策擬訂及目標設定。
品牌運動館 投資及推廣複合式運動中心。
國際業務處 1.負責公司O.E.M.產品行銷及銷售業務。
2.管理、整合集團內各公司之業務推動工作。
3.集團營業政策擬訂及目標設定。
財會處 1.管理集團內各公司資金調度及金融機構往來事宜。
2.管理集團內各公司會計帳務及成本分析工作。
3.集團有關財務面之策略、整合、預算制度之推動工作。

2.1最高治理單位運作

  • 董事會



董事會為本公司風險管理最高決策單位,並負本公司整體風險管理之最終責任。董事會應向股東會負責,公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。董事會成員應注重性別平等,並普遍具備執行職務所必需之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,我們力求董事會整體應具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導、決策之能力。
董事會為健全監督功能及強化管理機能,特組成審計委員會及薪資報酬委員會。各功能委員會定期向董事會報告執行情形暨改善建議,使董事會能充分掌握公司治理之相關機制。波力公司董事選舉採候選人提名制,波力股東依據「董事選舉辦法」,由股東會就董事候選人名單中選任之。目前董事會由7位(含獨立董事3人)年齡層為50歲以上且具有豐富產業經營經驗及學術經驗之成員組成,其中2人為女性董事,任期為3年,另本公司董事長並未擔任公司執行長。而為避免發生利益衝突之情事,本公司訂定「董事會議事辦法」作為董事會之議事程序指導原則,且設有董事利益迴避原則,其2016年度董事會議事均依其原則執行。
2016年,波力公司董事會開會10次,平均實際出席率為91.43%。另董事會成員依其職能所需,提供董事進修,其進修情形及董事會成員其他詳細資料可參閱我們2016年報。

 

 

2016年董事會成員與職務
 

 
職 稱 姓 名 性別 主要經( 學) 歷 目前兼任本公司及其他公司之
職務
董事長 洪芳蘭 高雄市東光國小校長
高雄市民族國小創校校長
高雄市正興國小訓導處主任
高雄市凱旋國小教師暨研究部主任
台南師範學院初等教育系畢業
SUREWIN WORLDWIDE LIMITED董事長
桐鄉健佑商貿有限公司董事長
桐鄉波力科技複材用品有限公司董事長
襄垣波力科技複材用品有限公司董事
董事 洪進山 台灣資深羽毛球教練
東海大學客座講師
台中縣國際英文演講協會會長
豐原西南扶輪社創始會員
波力品牌創始人
波力體事股份有限公司總經理
肯尼士運動器材股份有限公司總經理
東海大學企管系暨外文系畢業
本公司總經理
SUREWIN WORLDWIDE LIMITED總經理
襄垣波力科技複材用品有限公司總經理
BETARISE TRADING LIMITED董事
潛立方旅館股份有限公司法人董事代表人
 
董事 洪文誕 龍群運動器材有限公司總經理
全穎運動用品有限公司副總經理
統舟實業有限公司總經理
國立海洋大學航海系暨航運管理系畢業
本公司品牌業務處處長
襄垣波力科技複材用品有限公司董事長
潛立方旅館股份有限公司法人董事代表人
董事 劉明輝 新竹市網球協會總幹事
中華民國網球協會副秘書長
台灣省網球協會總幹事
新竹市光武國中體育老師
台灣省立體育專科學校
 
獨立
董事
李泳龍 長榮大學校長
長榮大學永續教育學院院長
長榮大學土地與環境發展研究中心主任
長榮大學副校長
長榮大學教務處教務長
長榮大學研究發展處研發長
長榮大學招生策略小組執行秘書
長榮大學學務處學務長
長榮大學土地管理及開發學系教授
長榮大學土地管理及開發學系副教授
長榮大學土地管理及開發學系系主任
軒龍實業股份有限公司董事長
國立政治大學地政學系博士
獨立
董事
王惠寶 台中縣稅捐稽徵處稅務員
台中縣稅捐稽徵處稽查
財政部台灣省中區國稅局稅務員
財政部台灣省中區國稅局股長
中區國稅局審查員
中區國稅局台中縣分局審查員
中區國稅局豐原分局課長
淡江大學國貿系畢業
獨立
董事
謝慶祥 逢甲大學國貿系畢業 達鉞實業股份有限公司董事長
志聯工業股份有限公司監察人
磯缙貿易股份有限公司董事


本公司於2014111日經董事會決議設置薪資報酬委員會並訂定「薪資報酬委員會組織規程」及「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」,同日經董事會決議第一屆薪資報酬委員會之成員由王惠寶、謝慶祥及李泳龍獨立董事所組成;委員會之職責係健全本公司董事及經理人薪資報酬制度。薪資報酬委員會定期檢討本公司董事及經理人績效評估與薪資報酬之制度、標準與結構,定期評估並訂定本公司董事及經理人之薪資報酬;前二項所稱之薪資報酬,包括現金獎酬、認股權、分紅入股、退休福利或離職給付、各項津貼及其他具有獎勵之措施;其範疇應與公開發行公司年報應行記載事項準則中有關董事及經理人酬金一致。2016年薪資報酬委員會開會3次,平均實際出席率為88.89%。

本公司於20141101日經董事會決議設置審計委員會並訂定「審計委員會組織規程」,旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報導流程及財務控制上的品質和誠信度。審計委員會審議的事項包括:財務報表、稽核及會計政策與程序、內部控制制度、重大之資產或衍生性商品交易、重大資金貸與背書或保證、募集或發行有價證券、法規遵循、經理人與董事是否有關係人交易及可能之利益衝突、員工申訴報告、公司風險管理、簽證會計師之委任、解任或報酬,以及財務、會計或內部稽核主管之任免等。審計委員會的成員亦全數由三位獨立董事組成。審計委員會為履行其職責,依其組織規程管理辦法中規定,有權進行任何適當的審核及調查,並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會至少每季召開一次常會,2016年審計委員會開會9次,平均實際出席率為81.48%。



  「誠信正直」為波力公司企業文化之最重要的核心價值,我們將以此為所有營業活動之道德標準規範,由上至下貫徹執行。為此,本公司訂有以下各類管理制度,規範本公司之董事、獨立董事、經理人、員工,於從事營業活動之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益,並由總經理室負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,我們亦隨時對內部員工宣導誠信行為之重要性,於新進人員教育訓練時即行宣導員工工作守則、誠信經營守則及道德行為準則等[V2] ,相關制度規範並設於公司內部共享平台供員工隨時查閱
本公司相關管理紀律如下:
 
  • 道德行為準則
  • 獨立董事之職責範疇規則
  • 誠信經營守則
  • 誠信經營作業程序及行為指南
  • 防範內線交易管理辦法
  • 企業社會責任實務守則
波力公司除持續追求營利績效外,為達保證投資人權益,落實公司治理,本公司訂有「內部重大資訊處理作業程序」,並於重大訊息上傳至公開資訊觀測站,同時E-mail通知公司所有員工、經理人及董事,避免發生及違反內線交易。此外,波力公司亦於公司網站設置利害關係人專區,提供公司所有利害關係人瞭解公司的公司治理、財務等資訊,並設置投資人信箱,提供股東與公司溝通的管道,另訂定有投資人關係處理程序,制定發言人制度,設有發言人與代理發言人,隨時回覆投資人及其他利害關係人之各項問題,並立即呈報高階主管與總經理。截至2016年止,未發生利害關係人對於波力公司誠信經營之相關申訴事件。
  波力公司為確保公司治理之落實,企業永續營運,本公司設有「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」,其修訂均需經董事會決議,內部並設置稽核室,直接對董事會負責,協助董事會及管理階層監督內部各項制度及流程,確實執行年度稽核計劃,確保內部控制制度之有效性、財務報導之可靠性以及相關法令之遵循外,並能夠適時提供改善之建議,以使公司內部制度得以有效實施,落實監督機制及控管各項風險管理之執行。
  波力公司將整體營運狀況納入風險管理範圍並設有風險管理辦法,以極大化投資人利益為目標,預防可能潛在風險,所有關於營運之重大議案皆經適當權責部門分析評估,並經董事會決議通過始得執行。目的在風險控制及目標報酬之平衡下,追求提升公司整體價值。
本公司採三道防線風險管理,明確規範三道防線之權責,確保風險管理機制有效運作。「第一道防線」由各營運單位在執行相關工作時,負責確認符合風險管理範疇及落實風險管理程序。「第二道防線」由高階管理階層負責對應單位之相關風險控管;而相關風險制度規劃則由總經理室統籌規劃分析,並落實風險監控之權責。「第三道防線」則由獨立之稽核單位,負責查核各項規章與制度之遵循與執行情形,並直接向董事會進行報告。